En investorgruppe ledet av Goldman Sachs og bestående av flere storaksjonærer i Kahoot vil kjøpe e-læringsselskapet for 35 kroner per aksje.
Det priser Kahoot til 17,2 milliarder kroner, mot en nåværende børsverdi på 15,3 milliarder kroner.
Styret har anbefalt budet, som representerer en premie på drøye 12 prosent mot torsdagens sluttkurs på 31,2 kroner. Målet er å kjøpe alle aksjene og dermed ta selskapet av børs. Budet blir omtalt som «beste og siste tilbud».
– Goldman er både en stor og profesjonell eier. Det viktigste med det er at det gir muligheten og ressursene til å vokse og bygge solide selskaper. Det fordrer selvfølgelig at man leverer gode resultater og har en solid forretningsmodell i utgangspunktet, sier Kahoot-sjef Eilert Hanoa.
Kahoot-aksjen steg ti prosent etter at handelspausen ble opphevet.
Nyopprettet selskap
Budet fra investorgruppen blir gjort gjennom et nyopprettet norsk selskap ved navn Kangaroo Bidco, som er opprettet av Goldman Sachs Asset Management.
Øvrige medlemmer av konsortiet er General Atlantic (største eier), den danske Lego-eieren Kirkbi Invest (åttende største eier), Eilert Hanoas Glitrafjord as (nest største eier), samt visse andre investorer og personer i ledelsen.
– Vi tror det blir en god kombinasjon med både General Atlantic, som er en stor investor i den type selskapet vi er, og også med Lego Group, som er en aktør som kjenner godt til både læring og behovet for engasjement i læring. Så den kombinasjonen eiere er ekstremt sterk, sier Hanoa.
Om planen lykkes vil han fortsette som toppsjef i det privateide selskapet, med hovedkontor i Oslo.
Samlet sett har budet fått forhåndsaksept fra aksjonærer som representerer rundt 34,2 prosent av aksjene, fremgår det.
Budet har også fått forhåndsaksept fra blant annet Jan Haudemann-Andersens Datum og Creandum. I styret har styreleder Andreas Hansson og flere av medlemmene som eier aksjer godtatt budet. Det samme har aksjonærer i ledelsen.
– Styret mener budet fra investorgruppen er til aksjonærenes og selskapets beste, og at det vil komme ansatte, brukere og partnere til gode. Styret anbefaler budet fordi det representerer en rettferdig verdsettelse av selskapet, sier Hansson.
– Ekstremt fordelaktig
Toppsjef Hanoa tok Kahoot på Børs i 2019, og vil nå ta selskapet av.
– Jeg tror det betyr at vi kan få tilgang til både mer ressurser og kanskje også kunne jobbe på en litt annen tidslinje enn det man kan som et børsnotert selskap, som jeg tror kan være riktig for selskapet i neste fase, sier han.
Det er mange fordeler, fortsetter Hanoa:
– Det å ha en profesjonell eierstruktur i ryggen, som både har lang perspektiv, som har tilgang til ressurser og kapital, og som har et sterkt nettverk, er ekstremt fordelaktig.
I meldingen heter det videre at forhåndsaksepter fra rundt 18,94 prosent har anledning til å bli trukket dersom budperioden ikke igangsettes senest 31. august 2023 ved børsslutt. Forhåndsakseptene har i tillegg anledning til å bli trukket dersom en tredjepart skulle komme med et konkurrerende bud med en premie på minst ti prosent av budet på 35 kroner per aksje.
Folketrygdfondet, som er tredje største aksjonær, mener budet er lavt.
– Budet virker å være gjennomarbeidet, men vi registrerer samtidig at det er lavt i forhold til aksjekursen i forkant av annonseringen, sier aksjedirektør Karl Mathisen i Folketrygdfondet.
1,4 milliarder kroner
Budet verdsetter Hanoas aksjebeholdning til 1,4 milliarder kroner. DN har tidligere regnet ut snittprisen for hans over 41 millioner aksjer var 10,5 kroner stykket.
Dersom transaksjonen gjennomføres, vil han isolert sett få en gevinst på rett over én milliard kroner på papiret. Hanoa opplyser til DN at 70 prosent av dagens beholdning blir med videre inn i den nye strukturen.
Bak snittet skjuler det seg et stort sprik. Hanoa var første eksterne aksjonær i Kahoot, og handlet de første aksjene for småpenger sammenlignet med dagens kurs.
Han fortsatte å kjøpe seg opp da selskapet gikk på børs, til stadig høyere priser. De børsmeldte handlene utgjør 7,4 millioner aksjer, med en snittkurs på 53,6 kroner per aksje.
På spørsmål om det var riktig å børsnotere Kahoot for fire år siden, svarer Hanoa at markedsplassen absolutt har vært verdifull for selskapet.
– Både for å kunne reise kapital og for å bygge en aksjonærbase. Vi hadde 300 aksjonærer i oktober 2019, og vi har 30 000 aksjonærer nå, sier Hanoa.
Han legger til:
– Det er ikke noe tvil om at Oslo Børs som markedsplass har en stor verdi for de selskapene som er der. For Kahoot i neste fase kan det være et enda mer optimalt oppsett å ha disse sterke kapitaleierne som eiere. For å utvikle selskapet og kanskje kunne gjøre strategisk samarbeid eller oppkjøp, raskere enn det vi kunne gjort hvis vi var på Oslo Børs.
Ligget i kortene
Analytiker Kristoffer Pedersen i Nordea Markets sier et oppkjøp har ligget i kortene etter at General Atlantic og Kirkbi kom inn på eiersiden. Men han kaller det «noe uventet» at de to fikk med Goldman Sachs, og sier de heller trodde at General Atlantic og Kirkbi skulle kjøpe seg ytterligere opp.
– Budet ser ganske bra ut basert på verdsettelsen av andre tek-selskaper. Basert på det langsiktige potensialet er det nok et bra inngangspunkt for Goldman & Co, sier Pedersen.
Han trekker imidlertid frem at budpremien er ganske lav mot nivåene aksjen er blitt handlet på de siste dagene.
– Det gjenstår å se om de andre aksjonærene aksepterer. Gitt at budgiverne har med seg ledelsen på laget tror vi det er mindre sannsynlig med andre budgivere, men budet må kanskje økes for å oppnå en akseptgrad på 90 prosent slik som er kravet for transaksjonen, fortsetter han.
Analytiker Petter Kongslie i Sparebank 1 Markets stiller spørsmål om Hanoas aksjer blir videreført til den nye strukturen og hvorvidt dette påvirker verdsettelsen. Samtidig mener han budet virker som en «fair deal» for eksisterende aksjonærer og anbefaler å akseptere det.
Slik forklares budet
Investorgruppen mener Kahoot vil dra nytte å driftes som et ikke-børsnotert selskap i årene fremover, når det skal investeres ytterligere i både teknologi og «neste generasjons produkter».
Gruppen skriver videre at det har som intensjon å støtte selskapet i videreutviklingen av virksomheten både organisk og gjennom oppkjøp.
«Som et privat selskap, og med støtte fra investorgruppen, vil Kahoot ha tilgang til kapitalen det trenger for å fortsette veksten. Gruppen er overbevist om at budgiverne vil bidra med å tilby selskap tilgang på ressurser, nettverk og ekspertise», heter det.
Budgiveren har sikret forpliktelser til nødvendig kapital og gjeld for å finansiere oppkjøpet, opplyses det. Oppkjøpet er videre avhengig av godkjennelse fra konkurransemyndigheter og at Goldman Sachs-gruppen får aksept for minst 90 prosent av aksjene i selskapet.
Sammen med buddokumentet informerer Kahoot om foreløpige tall for andre kvartal, der justert bruttoresultat (ebitda) endte på rundt 11 millioner dollar. Inntektene økte med 14 prosent til rundt 41 millioner dollar.
Kahoot legger frem den fullstendige andrekvartalsrapporten 19. august. (Vilkår)Copyright Dagens Næringsliv AS og/eller våre leverandører. Vi vil gjerne at du deler våre saker ved bruk av lenke, som leder direkte til våre sider. Kopiering eller annen form for bruk av hele eller deler av innholdet, kan kun skje etter skriftlig tillatelse eller som tillatt ved lov. For ytterligere vilkår se her.