30. mars klokken 00:00 forlater Storbritannia EU. Det er reell usikkerhet knyttet til om britenes parlament vil vedta en overgangsavtale, eller om det i stedet blir en «hard» brexit. I så fall vil Storbritannia fra uttredelsestidspunktet være et «tredjeland», sett fra et EU-rettslig ståsted.

Norske aksjeselskaper med britiske styremedlemmer eller daglig leder risikerer da å våkne opp med en ulovlig sammensatt selskapsledelse. Det kan føre til tvangsoppløsning av selskapet.

«Preparing for the withdrawal is not just a matter for EU and national administrations but also for private parties», varslet Europakommisjonen i en melding om Brexits betydning for Storbritannia og EU-selskapsretten, som Storbritannia fra uttredelsestidspunktet ikke lenger er bundet av.

Det kan få umiddelbare konsekvenser for norske aksjeselskaper med britiske styremedlemmer og daglig leder.

Det gjelder bostedskrav for daglig leder og styremedlemmer i norske aksjeselskaper. Begrunnelsen for aksjelovgivningens bostedskrav er erstatnings- og straffansvaret daglig leder og styremedlemmer kan pådra seg. De bør derfor være underlagt norsk doms- og tvangsmyndighet.

Tilfredsstiller ikke daglig leder eller styremedlemmene bostedskravet, er daglig leder ulovlig og styret ulovlig sammensatt.

Aksjelovenes hovedregel er at daglig leder og minst halvparten av styremedlemmene skal være bosatt i Norge. Har styret seks medlemmer, skal minst tre av medlemmene etter regelen bo i Norge. De tre øvrige medlemmene kan bo i et hvilket som helst annet land, for eksempel USA, Sveits og Kina.

Hovedregelen gjelder likevel ikke for statsborgere av EØS-land, altså EUs medlemsland, Norge, Island og Liechtenstein – forutsatt at de også er bosatt i et EØS-land. Daglig leder i et norsk aksjeselskap med EØS-statsborgerskap kan som følge av unntaksregelen være bosatt i en annen EØS-stat.

Videre kan eksempelet vårt som følge av unntaksregelen endres, slik at tre av styremedlemmene er statsborgere av og bor i henholdsvis Tyskland, Frankrike og Storbritannia, mens de tre øvrige fortsatt bor i USA, Sveits og Kina.

Unntaksregelen for EØS-statsborgere bosatt i EØS har praktisk betydning. Det er ikke uvanlig med internasjonalt sammensatt selskapsledelse. Begrunnelsen er gjerne kompetansekrav, ønske om en mangfoldig selskapsledelse, norske selskapers internasjonale virksomhet og internasjonalt eierskap i norske selskaper. Et eksempel på et tilfelle der regelen har betydning, er der styret i det norske selskapet har medlemmer bosatt i og utenfor Norge, i og utenfor EØS, og med statsborgerskap i og utenfor EØS.

Vi bisto nylig et norsk selskap hvor styret består av følgende fire medlemmer: en brite bosatt i Storbritannia, en nordmann bosatt i Sveits, en nordmann bosatt i USA og en franskmann bosatt i Frankrike. To av fire styremedlemmer er altså EØS-statsborgere, britisk og fransk, bosatt i en EØS-stat, Storbritannia og Frankrike, som oppfyller aksjelovens bostedskrav. Nordmennene, bosatt i henholdsvis Sveits og USA, oppfyller på den annen side ikke bostedskravet. Styret er likevel sammensatt i samsvar med aksjelovens regel, fordi to av styrets fire medlemmer er EØS-statsborgere bosatt i EØS.

Fra og med tidspunktet for Storbritannias uttreden fra EU, er britiske statsborgere ikke lenger statsborgere i et EØS-land, og personer bosatt i Storbritannia er ikke lenger bosatt i et EØS-land. Norske aksjeselskaper med britisk statsborger bosatt i Storbritannia som daglig leder, vil fra dette tidspunktet ikke ha en lovlig daglig leder.

Tilsvarende gjelder selskaper med ett eller flere styremedlemmer med britisk statsborgerskap, bosatt i Storbritannia, og der selskapet som i vårt eksempel ovenfor tilfredsstiller aksjelovens bostedskrav på grunn av det eller de britiske styremedlemmene. Fra uttredelsestidspunktet er selskapets styre ikke lovlig sammensatt.

Styret kan som konsekvens ikke lenger utøve funksjonene som selskapets styre, og selskapet kan tvangsoppløses.

Nærings- og fiskeridepartementet har, så langt vi er kjent med, ikke vedtatt overgangsregler for situasjonen vi omtaler her. Departementet har likevel alminnelig adgang til å gi dispensasjon fra bostedskravet.

For å unngå en situasjonen der selskapet 30. mars har et ulovlig sammensatt styre eller daglig leder, bør selskapene det gjelder følge kommisjonens oppfordring om å forberede seg til brexit ved å søke dispensasjon.(Vilkår)Copyright Dagens Næringsliv AS og/eller våre leverandører. Vi vil gjerne at du deler våre saker ved bruk av lenke, som leder direkte til våre sider. Kopiering eller annen form for bruk av hele eller deler av innholdet, kan kun skje etter skriftlig tillatelse eller som tillatt ved lov. For ytterligere vilkår se her.

På en ukjent adresse i Oslo har en familiefar bygget et sikkerhetsrom i frykt for inntrengere
01:40
Publisert: