Handelen i tegningsretter de neste ukene vil kunne snu rundt på listen over de største eierne i Norwegian, uten at det faktisk handles en eneste aksje. Hva investorer skal melde og hva vi andre får vite, er tilsynelatende vel regulert i flaggereglene. Men når det gjelder tegningsretter er det lett å bli forvirret.

Hvem som er store eiere i børsnoterte selskaper, er viktig informasjon for markedet. Det vil fort være spennende innsideinformasjon om en IAG eller Fredriksen dukker opp på topp 20-listen i Norwegian.

Atle Degré, advokat i Kluge Advokatfirma.
Atle Degré, advokat i Kluge Advokatfirma. (Foto: Debatt)

Verdipapirhandelloven sier derfor at investorer med store eierposter skal melde fra til markedet – altså flagge – når eierskapet beveger seg over eller under visse prosentterskler. Flaggeplikten er en del av spillereglene og en viktig del av det opplysningsregimet som bygger tillit rundt handel på regulerte markeder. Derfor er det viktig at alle følger samme regler.

Med falkøye og avansert teknologi overvåker Oslo Børs at reglene overholdes, mens Finanstilsynet undersøker og skriver bøter.

Ofte skal det ikke store bruddet til før Finanstilsynet slår til med et overtredelsesgebyr. Flere selebre investorer har gjennom årene klart å finne veien til Finanstilsynets svarteliste.

Kort sagt skal investorer flagge når de kjøper seg opp til eller selger seg under 5, 10, 15, 20, 25, 1/3, 50, 2/3 eller 90 prosent av aksjene i selskapet. De skal da flagge straks det er inngått avtale. Investorene kan altså ikke vente til aksjene er på konto. Normalt kan de ikke engang vente til børsslutt på handelsdagen.

Flaggeplikten gjelder også når man kjøper opsjoner og andre rettigheter til å erverve aksjer. I den forlengelse gjelder dagens regler også for rettigheter til å få utstedt nye aksjer, for eksempel tegningsretter når disse svarer til aksjer over en av tersklene.

Kjøper man tegningsretter som gir rett til fem prosent, skal flagget heises. Det samme gjelder om man eier to prosent i aksjer og kjøper tegningsretter til ytterligere tre prosent.

Dette høres greit ut, men her blir det fort mer innfløkt. For av hvilke aksjer skal terskelen beregnes? Eller sagt på en annen måte: Hva er nevneren i terskelbrøken?

Logisk sett skulle det beregnes i forhold til det antall aksjer som blir utstedt når tegningsrettsemisjonen er gjennomført; altså når tegningsrettene kan gjøre deg til eier over fem prosent. Svaret er likevel ikke så logisk og enkelt. Dagens regler inneholder den ulogiskhet at tegningsretter skal beregnes mot dagens antall aksjer før emisjonen.

Altså vil man måtte flagge om man kjøper 2,77 millioner tegningsretter i Norwegian – som tilsvarer fem prosent av dagens aksjer – selv om man ved utøvelse av dem bare kan bli eier av 1,67 prosent av Norwegian.

Finanstilsynet har tydelig sagt at man ikke trenger å flagge den tildeling av tegningsretter som følger med aksjene. Likevel skal ytterligere kjøp flagges om man passerer en terskel, og antagelig må det da også flagges om man selger tegningsretter tilsvarende fem prosent av aksjene. Når så tegningstidspunktet kommer, skal det flagges om man gjennom det passerer en terskelandel av den nye kapitalen. Dette gjelder selv om man har flagget kjøp eller salg av tegningsrettene som er brukt.

Blir man utvannet under en flaggeterskel skal også det flagges når den nye kapitalen registreres også om man allerede har meldt fra om salg av tegningsretter.

Fra 2015 innførte EU et nytt flaggeregime der tegningsretter ikke er flaggepliktig. Som en rekke øvrige EØS-regler er ikke disse innført i Norge ennå. Det kan dermed godt være utlendinger som går i baret fordi de tror vi har samme regler som resten av EØS-området.

Konsekvensen er ikke bare at de selv kan gå på en smell, men også at markedet kan gå glipp av opplysninger det hadde forventet å få.

Kort oppsummert er det enkle og billige rådet å heller flagge en gang for mye enn for lite. Det er ikke nok å flagge hvis et kjøp eller salg kan sies å være av interesse for markedet. Reglene krever langt mer.(Vilkår)Copyright Dagens Næringsliv AS og/eller våre leverandører. Vi vil gjerne at du deler våre saker ved bruk av lenke, som leder direkte til våre sider. Kopiering eller annen form for bruk av hele eller deler av innholdet, kan kun skje etter skriftlig tillatelse eller som tillatt ved lov. For ytterligere vilkår se her.