Klokken 22 onsdag kveld – klokken 16 lokal tid i New York – trommet dommer Michael E. Wiles i gang rettshøringen som skulle ta for seg brofinansieringen SAS er desperat avhengig av for å komme gjennom Chapter 11-prosessen.
Brolånet er kortvarig, men rådyrt, og skal tilbakebetales når rettsløpet er unnagjort og refinansieringen er på plass. En av dem som har lagt merke til at det blir dyrt for SAS, er dommer Wiles.
Totalt ønsker SAS å låne 700 millioner dollar, omkring syv milliarder kroner, av fondet Apollo Capital Management for å betale løpende regninger mens rettsprosessen pågår. For selv om rente- og avdragsbetalinger på eksisterende gjeld settes på hold, skal andre utgifter betales.
SAS-sjef Anko van der Werff har anslått at konkursbehandlingen vil ta ni til 12 måneder. I tillegg til lønn til de ansatte og forsikringsbetalinger, skal også advokater og rådgivere ha sitt.
Må betale heftige renter
Apollo-lånet skal deles i to, og etter planen skal 350 millioner dollar overføres til SAS allerede i neste uke.
Onsdag reagerte dommer Wiles tydelig på alle fordelene Apollo ligger an til å sikre seg ved utgangen av lånets løpetid, når SAS skal hente ny egenkapital neste sommer.
For først skal lånet fra Apollo skal ha et rentepåslag på ni prosent over referanserenten, som nå ligger på 2,3 prosent. Og gitt ulike scenario de neste månedene kan rentepåslaget økes betydelig. I tillegg kommer finansielle opsjoner, som i dette tilfellet gir Apollo rett til å kjøpe seg inn som aksjonær. Og det er spesielt disse dommer Wiles hang seg opp.
Etter tre timer satte han strek for høringen og utsatte DIP-avgjørelsen til fredag ettermiddag norsk tid, da et nytt rettsmøte skal finne sted.
Under onsdagens høring svarte advokat David Griffiths fra advokatfirmaet Weil Gotshal & Manges, som representerer SAS i domstolen, med å forsvare Apollo-løsningen. Han viste til at «det er mange andre lignende DIP-lån» som er blitt gjennomført i Chapter 11-saker.
Apollo som långiver, også omtalt som en DIP-tilbyder etter det amerikanske begrepet debtor-in-possession, får ekstreme fordeler som kreditor. Apollos folk får en hånd på spakene i SAS, der de får innflytelse på alle budsjett- og investeringsbeslutninger så lenge konkursbehandlingen pågår.
Wiles viste ingen forståelse for Griffiths kommentar:
– Jeg tror ikke noe på at det finnes så mange andre lignende låneavtaler. Og en av grunnene til det er at Apollo sikres mange opsjoner her som er uvanlige.
Et konkurrerende tilbud?
Apollo som långiver får superprioritet i det den stiller seg først i køen av alle panthavere. Apollo får blant annet sikkerhet i landingsrettigheter på Heathrow, enkelte fly, reservemotorer og Eurobonus-program.
Og når refinansieringen endelig er på plass, skal det amerikanske finanskonsernet ha sitt oppgjør først. Deretter er Apollo sikret en billett på første klasse i kapitalinnhentingen, og vil med det bli en dominerende aksjonær.
Wiles reagerte også på at flere forhold ved avtalen som etter hans mening kan indikere at mye er lagt opp til at Apollo blir sikret en mulighet for å kjøpe aksjer i SAS etter refinansiering – uten at et konkurrende tilbud kan komme fra en annen investor.
– Min bekymring er om det kommer et konkurrende tilbud til fordel for SAS, men SAS ikke kan benytte seg av det fordi selskapet er låst inne i avtalen med Apollo, sa Wiles flere ganger både til Griffiths og John E. Luth, som er partner i SAS’ finansielle rådgiver Seabury.
Luth måtte gjentatte ganger argumentere for hvorfor det forespeiles at SAS’ selskapsprising, som inkluderer både gjeld og egenkapital, i juni 2023 er på 3,2 milliarder dollar. Denne summen inkluderer ikke DIP-lånet, som antas å være nedbetalt før kapitalinnhentingen. Men den viser at SAS-ledelsen vil kutte gjelden til leasinghusene betraktelig, og helt ned i 1,6 milliarder dollar.
Totalt skal gjelden da være på 2,5 milliarder dollar, som stemmer med van der Werffs tidligere uttalelser om å redusere gjelden med 20 milliarder svenske kroner, fra omkring 45 milliarder.
Kritisk for billetterstatninger
Med den planlagte betalingen i neste uke på 350 millioner dollar vil SAS' kontantbeholdning øke fra 4,4 milliarder svenske kroner til 7,1 milliarder, viser dokumenter fra SAS' advokater og rådgivere. I forrige uke falt kontantmengden fra 5,1 til 4,3 milliarder.
– Selskapet har virkelig behov for den første utbetalingen for å ha en forsvarlig kontantbeholdning i selskapet, uttalte Luth fra Seabury i sin vitneforklaring.
Deretter viste han til europeiske lover med erstatningskrav for kansellerte billetter, som det ble en god del av under den 15 dager lange streiken i juli.
– Disse utbetalingene avhenger av at SAS får den første delbetalingen fra Apollo, sa Luth.
Luth var tydelig på at det ikke er spesielt realistisk å finne en ny långiver i stedet for Apollo, og baserte seg da på den innsatsen Apollo allerede har lagt ned med sine rådgivere for å undersøke SAS. Ingen andre har gjort tilsvarende jobb, uttalte Luth.
SAS betaler mer enn andre flyselskap
Apollo har signalisert at avkastningskravet på hele investeringen er på 23 prosent. Det innebærer at Apollos oppkjøpsfond forventer å tjene minst 1,6 milliarder svenske kroner på engasjementet i SAS.
Professor Bjørn E. Eckbo har tidligere denne uken uttalt til DN at SAS ikke sitter med de beste kortene på hånden for øyeblikket:
– SAS befinner seg i en elendig forhandlingssituasjon. Flyselskapet kommer til å betale veldig dyrt, har finansprofessoren ved Tuck School of Business ved Dartmouth College sagt.
Basert på hans forskningsarbeid med utgangspunkt i noen hundre Chapter 11-saker, som ble ferdigstilt i vår, kan han vise til at SAS-lånet er dyrt også sammenlignet med andre flyselskap i tilsvarende situasjon.
Eckbo peker på 19 flyselskaper i lignende Chapter 11-saker, hvorav 12 av dem har fått DIP-finansiering på 460 millioner dollar i snitt. Disse lånene hadde i snitt et rentepåslag på 6,15 prosent over en referanserente og varighet på 14 måneder før lånet ble gjort opp.
– Ut fra dette er SAS-lånet relativt stort, og rentepåslaget er relativt høyt, sa Eckbo til DN.
Men som han også peker på:
– Hadde ikke SAS hatt muligheten til å få et slikt brolån, ville selskapet ha vært dødt i dag.
Apollo vil bli storaksjonær
Det latinamerikanske flyselskapet Aeroméxico, som målt i flåtestørrelse er jevnstor med SAS, kom tidligere i år ut av samme rettsinstans i New York. Ifølge Aeroméxicos årsrapport kom den regningen på omkring 2,5 milliarder kroner – bare for de finansielle og juridiske rådgiverne.
Aeroméxico benyttet også Apollo for å få på plass DIP-finansieringen, og Apollo fikk også da ta en rolle i Aeroméxicos påfølgende egenkapitalinnhenting.
I SAS' tilfelle har Apollo uttrykt et ønske om å få en tilsvarende mulighet, der en del av DIP-lånet kan konverteres til aksjer. Men Apollo har allerede sikret en avtale med den danske stat, der Apollo kan selge en del av sine aksjer til danskene.
SAS-sjef van der Werff har tidligere uttalt at målet er å redusere gjelden med 20 milliarder svenske kroner, hvorav noe blir omgjort til egenkapital, samt at det skal hentes inn ytterligere 9,5 milliarder svenske kroner i frisk aksjekapital.(Vilkår)Copyright Dagens Næringsliv AS og/eller våre leverandører. Vi vil gjerne at du deler våre saker ved bruk av lenke, som leder direkte til våre sider. Kopiering eller annen form for bruk av hele eller deler av innholdet, kan kun skje etter skriftlig tillatelse eller som tillatt ved lov. For ytterligere vilkår se her.