Mandag ble kjent at styreleder og hovedaksjonær Trond Mohn (71) selger kjernevirksomheten i familiebedriften og pumpekonsernet Frank Mohn til svenske Alfa Laval. Transaksjonen har fått sønnen Frederik W. Mohn (37), som eier en tredjedel, til å angripe faren i harde ordelag. Han hevder han har forkjøpsrett til selskapet.
Bakgrunn: Trond Mohns sønn: - Skam deg! og Slik kan han ha spent ben på seg selv
Kritiske elementer
Oppkjøpsekspert og advokat Ole K. Aabø-Evensen mener Frederik Mohn i utgangspunktet har en vanskelig sak hvis ikke det finnes en klar avtale mellom partene eller støtte i vedtektene som regulerer en omgåelsessituasjon.
- Hvis Frederik Mohn har en aksjonæravtale som har detaljerte beskrivelser på hvordan selskapet skal drives, at visse transaksjoner krever samtykke fra samtlige eiere og så videre, kan saken være veldig klar. Hvis ikke det eksisterer en slik avtale, kan saken stille seg helt annerledes. Da må det tas stilling til hvorvidt faren har forledet sin sønn til å gå med på beslutninger i selskapet og om dette er så graverende at det kan betraktes som et myndighetsmisbruk, sier Aabø-Evensen.
Det ble mandag kjent at salgsprosessen har pågått siden ifjor sommer, men at Frederik Mohn først ble underrettet lørdag, to dager før annonsering. Samtidig ble det klart at omorganiseringen av konsernet ble startet i november 2013.
Les også:
Spilt ut av valutatrading
- Dersom Trond Mohn bevisst har lagt opp til å omgå forkjøpsrettsbestemmelsene, og han fikk et tilbud om å selge aksjene på et tidspunkt da konsernet ikke var organisert som i dag, tror jeg dette er et moment som domstolene fort kan komme til å tillegge vekt i favør av Frederik Mohn, men det er ingen automatikk i dette, sier Aabø-Evensen.
- Sammensatt vurdering
Som utgangspunkt vil nok domstolene være noe tilbakeholdende med å foreta en slik utvidende fortolkning, presiserer advokaten.
Om det imidlertid kan dokumenteres at holdingselskapet ikke har noen særlig egenverdi utover aksjene i det selskapet som nå er avtalt solgt, så kan det være noe lettere for Fredrik Mohn å bli hørt i at det bør foretas en utvidende fortolkning. Aabø-Evensen fremhever at han ikke har tilstrekkelig innsyn i sakens nyanser til å kunne gi noen sikker konklusjon om det er grunnlag for å foreta slik gjennomskjæring.
- Det hele vil imidlertid bero på en konkret og sammensatt vurdering. Momenter som kan få betydning for en slik utvidende fortolkning, vil typisk være graden av eventuell utilbørlighet hos den av aksjonærene som har forsøkt å omgå at forkjøpsretten kunne utøves, sier han.
Store friheter
Dersom faren har unnlatt å fortelle om visse forhold, og selv om sønnen hadde fått kunnskap om dette, er det heller ikke slik at Frederik Mohn automatisk kunne ha stanset transaksjonen, understreker advokaten.
- Styret har ganske store friheter til å fatte beslutninger så lenge disse kan anses å være i aksjonærfellesskapets interesse, sier advokaten.
Aabø-Evensen har også notert seg fra media at Trond Mohn tilsynelatende ikke ønsker å gi sin sønn innsyn i visse dokumenter rundt salget. Formelt kan Trond Mohn sikkert argumentere for å ha sitt på det tørre for eksempel med referanse til eventuelle konfidensialitetsbestemmelser i salgsavtalen, forklarer han.
- Hvis disposisjonen hele tiden har vært så uproblematisk og klar som Trond Mohn og hans rådgivere synes å hevde, da burde det vel strengt tatt ikke være noe i veien for å la Frederik Mohn få tilgang til de nevnte dokumentene mot at han eventuelt signerer en egen taushetserklæring. På den måten vil far jo kanskje kunne ta bort noe av brodden fra sønnens kritikk, sier Aabø-Evensen.
Ordknappe markedsledere
DN har også vært i kontakt med advokatfirmaene Thommessen og Wiersholm, som sammen med Alfa Laval-rågiver Bahr, Trond Mohn-rådgiver Schjødt og Frederik Mohn-rådgiver Wikborg Rein, har dominert det norske markedet for fusjoner og oppkjøp de siste årene.
Selskapene ønsker ikke å si stort eller hvorvidt forkjøpsretten kan gjøres gjeldende.
- Dette spørsmålet er uløselig knyttet til faktum i denne konkrete saken, og det blir derfor ikke riktig av oss å si noe om hvordan dette kan bli vurdert i en eventuell senere sak, sier managing parter Nils H. Thommessen i Wiersholm til DN.
Engasjert stjernelag
I kjølvannet av konflikten med sin far har imidlertid Frederik W. Mohn knyttet til seg den erfarne skrankeadvokaten Dag Steinfeld og hans kollega Filip Truyen i Wikborg Rein & Co. Truyen har sågar skrevet doktoravhandling på misbruk av aksjonærmakt.
Advokatene bekreftet overfor DN onsdag å ville undersøke og vurdere om familien rettsstridig har omgått en forkjøpsrett. Trond Mohn bekreftet mandag at han forsto at sønnen var imot salget.
- Styret har iverksatt en omorganisering som gjør det enklere å gjennomføre et salg, og det kan ha skjedd på gale premisser. Hvis forutsetningene for en omorganisering forsvinner, kan den bli kjent ugyldig, sa Tryen.
Vil vite tidspunkt
Steinfeld har krevd innsyn i alle styredokumenter, men Trond Mohn sier blankt nei.
Les også:
Nekter sønnen innsyn
- Vi vil vite når partene begynte å snakke sammen, når det ble signert en intensjonsavtale, hvilke løfter som ble gitt om virksomheten i Norge, og så videre, sa advokaten onsdag.
Da sa han også at advokatene vil vurdere å be retten om en midlertidig forføyning, som vil si at man ber tingretten stanse transaksjonen i påvente av en mer omfattende rettssak. Saksøkeren må imidlertid sannsynliggjøre at han både har en rett eller et krav og at det foreligger sikringsgrunn. Og behandlingen kan skje raskt.
Steinfeld er mindre snakkesalig i det DN tar kontakt på ny.
- Hvordan saken ligger an, eller løpet videre, har jeg ingen kommentar til i media eller i offentligheten, sier han.
Les mer om Mohn-konflikten:
Kan bli utestengt fra pengene
Nekter å gå i flokk
Slik kan han ha spent ben på seg selv
Har tjent milliarder på sin lojalitet til Trond Mohn
Nekter å gi opp maktkampen med far
Ny familiebedrift selges ut av byen
Hyller far – taus om bror
Avviser at sønnen har forkjøpsrett
- Dette er fryktelig leit
Frederik Mohn vil stoppe salget
Avviser at Frederik Mohn kan bli med videre
Dette vil svenskene med Frank Mohn
- Det er mange spørsmål
- Det er en fantastisk pris
Victor Norman: - Betyr veldig mye for Bergen og for Norge
Trond Mohns sønn: - Skam deg!
(Vilkår)Copyright Dagens Næringsliv AS og/eller våre leverandører. Vi vil gjerne at du deler våre saker ved bruk av lenke, som leder direkte til våre sider. Kopiering eller annen form for bruk av hele eller deler av innholdet, kan kun skje etter skriftlig tillatelse eller som tillatt ved lov. For ytterligere vilkår se her.